2026年6月16日，北京朝阳法院发布《民营企业股东出资规范治理白皮书（2023-2025年度）》，阐述了股东出资类纠纷案件审理思路。作为北京地区案件量最大的法院，朝阳法院一定程度上可以反映北京法院整体的裁判倾向，具有较高的参考价值。笔者对相关内容进行整理，希望对大家有帮助。本篇为该系列的第三篇，关于未届出资期限转让股权的责任认定问题。
新《公司法》第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该条款填补了旧法体系下对股东未届出资期限转让股权的法律规定的空白，根据《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》，该条款仅适用于2024年7月1日之后发生的股东未届出资期限的股权转让行为。
现阶段，法院处理较多的仍为新法施行前发生的股权转让中股东出资责任承担。实践中，对于2024年7月1日之前未届出资期限即转让股权的，转让人应在何种情况下承担责任乃存争议。
一种观点认为，股东享有认缴出资的期限利益，转让人转让股权时出资期限尚未届满，其不应负有对公司出资的义务。
另一种观点则认为，若转让人存在以转让出资逃避公司债务的主观恶意，即便转让股权时其出资期限尚未届满，转让人仍应对承担出资义务。
朝阳法院对此予以明确：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。如股东基于正常的商业交易转让其未届出资期限的股权，转让人不应对公司继续负有出资义务，但转让人存在逃避公司债务的主观恶意的情形下除外。常见的转让人存在主观恶意的情形有：
（1）股权转让发生于债务诉讼或执行过程中；
（2）受让人明显缺乏履行出资义务的能力，例如年老且无商业知识的人员、职业背债人等；
（3）受让对价不合理；
（4）受让人受让股权后短时间内注销公司；
（5）受让股权后股东决议延长出资期限等。
朝阳法院同时发布了典型案例“某管理公司与庞某、谭某、吕某、某科技公司追加、变更被执行人异议之诉案”。在该案例中，庞某、谭某转让股权时，公司与相对方的债权债务已经形成。庞某、谭某作为股东，在明知公司负有债务的情况下未履行出资义务即转让股权，且无证据显示受让股东已履行出资义务，亦无证据证明股权转让存在合理对价。因此，庞某和谭某转让股权的行为均有逃避债务之嫌，二人的出资期限利益不应受到保护。法院最终判决吕某、庞某和谭某均应在未出资范围内对生效判决中确定的某科技公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
笔者注：《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》除规定第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日前的行为外，还有后半句话，即“对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”此处“根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”，就是朝阳法院的上述审理思路，该审理思路在全国范围亦形成了广泛共识。
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