此前在朝阳法院办理了一起追加被执行人异议之诉案件。本案中，公司债务形成在先，股东后续增资3000余万元，就增资部分股东未实缴，出资期限已届满。
我方作为原告债权人，起诉请求追加股东为被执行人，在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
被告股东抗辩：“不能要求股东对增资前已经发生的交易承担责任”，引用依据是2003年《最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函》。
该复函内容如下：
公司设立后增资与公司设立时出资的不同之处在于，股东履行交付资产的时间不同。正因为这种时间上的差异，导致交易人（公司债权人）对于公司责任能力的预期是不同的。
股东按照其承诺履行出资或增资的义务是相对于社会的一种法定的资本充实义务，股东出资或增资的责任应与公司债权人基于公司的注册资金对其责任能力产生的判断相对应。
本案中，富马公司与龙岗电影城的交易发生在龙岗电影城变更注册资金之前，富马公司对于龙岗电影城责任能力的判断应以其当时的注册资金500万元为依据，而龙岗电影城能否偿还富马公司的债务与此后龙岗电影城股东惠华集增加注册资金是否到位并无直接的因果关系。
惠华集团的增资瑕疵行为仅对龙岗电影城增资注册之后的交易人（公司债权人）承担相应的责任，富马公司在龙岗电影城增资前与之交易所产生的债权，不能要求此后增资行为瑕疵的惠华集团承担责任。
就上述争议焦点，我方向法院提交了《商事审判指导》（总第56辑）作为参考。最高院民二庭在其中明确指出：
1、《复函》是最高人民法院执行局2003年对江苏省高级人民法院请示的个案答复意见，既非“法释”字号批复，也未由最高人民法院在全国人大备案，因此不具备司法解释的性质，对类案无普适的指导作用。最高人民法院在对本项问题进行研究时，专门征求了执行局的意见，执行局的统一认识是，复函与《变更追加规定》的规则不一致，且其效力位阶低于司法解释，自然不应再被适用。对增资瑕疵的被执行人追加问题不再区别对待，一律以《变更追加规定》为准。
2、公司作为持续商事活动的责任主体，是以其全部财产对其全部债权概括性平等地承担责任。增资瑕疵股东的补充赔偿责任对象，包括公司的全体债权人，不能对增资前和增资后的债权人区别对待。
北京地区亦有司法实践持相同观点。例如，在（2021）京 04民初986号案件中，北京四中院认为：
1、法律适用规则：《复函》系最高人民法院执行工作办公室针对司法实践中个案争议请示的答复，不属于司法解释范畴，亦非指导性案例，不属于应当适用的规定和应当参照作出裁判的案例范围。针对相关法律责任，《公司法解释三》《执行变更追加规定》已有明确规定。无论是从法律位阶的比较还是按照“新法优于旧法”的法律适用基本规则，均应适用《公司法解释三》《执行变更追加规定》而不是复函中的意见。
2、文义解释：无论是公司法解释三还是《执行变更追加规定》中，均未将公司债务形成于前、股东增资在后情形排除在适用范围外。
3、体系解释：《中华人民共和国公司法》第三条中规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司是以其全部财产而不仅仅是注册资本对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东向公司缴纳增资，该增资便成为公司的财产，理所当然应纳入公司向债权人承担责任的财产范围，而无需考虑增资时间在公司债务形成之前或之后。
朝阳法院最终判决支持我方诉讼请求，成功追加被告股东为被执行人，在3000余万元未出资范围内承担补充赔偿责任。判决说理部分，基本参照了上述最高院、北京四中院的相关意见。
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